Condizioni generali di vendita

Articolo 1. Oggetto e ambito di applicazione

Le presenti Condizioni Generali di Vendita (di seguito «CGV») disciplinano l'insieme delle relazioni commerciali tra Bonx SAS (di seguito «l'Editore») e qualsiasi cliente professionale (di seguito «il Cliente») che abbia firmato un Ordine di Acquisto che fa riferimento alle presenti.
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L'Editore sviluppa e commercializza una piattaforma software di gestione industriale (ERP/MES) in modalità SaaS (accesso remoto tramite internet), le cui funzionalità sono dettagliate in ciascun Ordine di Acquisto. Le presenti CGV si applicano con esclusione di qualsiasi altra condizione, salvo deroga
espressa e scritta dell'Editore..

Articolo 2. Definizioni

I termini definiti di seguito hanno il significato loro attribuito nelle presenti CGV e in qualsiasi Ordine di Acquisto:

Articolo 3. Durata e rinnovo

Il contratto entra in vigore alla data di firma dell'Ordine di Acquisto ed è concluso per la durata indicata in quest'ultimo (per default: due anni). Si rinnova successivamente tacitamente per periodi annuali, salvo disdetta da parte di una delle Parti tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento inviata almeno sessanta (60) giorni prima della data anniversario

Articolo 4. Accesso al Software e implementazione

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4.1 Implementazione

L'Editore effettua le operazioni tecniche necessarie per la messa a disposizione del Software secondo le condizioni definite nell'Ordine di Acquisto. Il Cliente si impegna a collaborare attivamente e a rispettare i termini di validazione di sua competenza, in particolare: designazione di un referente di progetto, fornitura degli accessi necessari, risposta alle richieste di validazione nei termini concordati. Qualsiasi ritardo imputabile al Cliente non potrà essere addebitato all'Editore

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4.2 Ambiente di collaudo

Un ambiente di collaudo separato dall'ambiente di produzione è fornito solo se espressamente previsto nell'Ordine di Acquisto. In assenza di menzione, solo l'ambiente di produzione è incluso nell'abbonamento. La messa a disposizione di un ambiente di collaudo può essere fatturata separatamente secondo le condizioni tariffarie in vigorets.

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4.3 Modalità di accesso

Il Software è accessibile in modalità SaaS tramite internet, da qualsiasi terminale compatibile dotato di un browser aggiornato. Il Cliente è responsabile della propria connessione internet e della conformità dei propri dispositivi ai prerequisiti tecnici specificati nell'Ordine di Acquisto. Le credenziali di accesso sono personali e riservate. Il Cliente è il solo responsabile della loro conservazione e utilizzo. Notifica senza indugio l'Editore in caso di sospetta compromissione.

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4.4 Hosting

I Contenuti Cliente sono ospitati su server situati nell'Unione europea. L'Editore si impegna a non modificare questa localizzazione senza previo accordo scritto del Cliente. L'Editore adotta misure tecniche e organizzative adeguate per garantire la sicurezza, l'integrità e la riservatezza dei Contenuti Cliente, inclusi in particolare: backup periodici, cifratura dei dati in transito e a riposo, controllo degli accessi rigoroso e tracciabilità delle operazioni sui server.

Articolo 5. Supporto e manutenzione

L'Editore fornisce al Cliente, nell'ambito dell'abbonamento, le seguenti prestazioni:

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• Supporto utenti tramite lo strumento di ticketing integrato nel Software
• Manutenzione correttiva: l'Editore mette in atto i propri migliori sforzi per correggere le Anomalie segnalate dal Cliente nei seguenti termini indicativi:

I termini sopra indicati sono indicativi e condizionati alla cooperazione attiva del Cliente, intesa come: la trasmissione degli elementi che consentono di riprodurre l'Anomalia (log, screenshot, fasi di riproduzione), la designazione di un referente tecnico disponibile e l'accesso all'ambiente interessato se necessario. Questi termini non costituiscono impegni vincolanti e non danno diritto a penali.

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L'Editore è sollevato dai propri obblighi di supporto nei seguenti casi: uso scorretto del Software, modifica non autorizzata, mancato rispetto dei prerequisiti tecnici, inadempimento del Cliente ai propri obblighi contrattuali, malfunzionamento di un'Integrazione di terzi o causa esterna (forza maggiore,
guasto di rete di terzi).

Articolo 6. Disponibilità e livelli di servizio

L'Editore mette in atto i propri migliori sforzi per mantenere il Software disponibile al 99,0% del tempo su base mensile. Il tasso di disponibilità è calcolato escludendo i seguenti eventi, che non sono conteggiati come indisponibilità:

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• Manutenzioni programmate, notificate al Cliente via email con un preavviso di almeno 24 ore
• Indisponibilità risultanti da un guasto della connessione internet del Cliente o del suo sistema informativo
• Indisponibilità causate da un atto o un'omissione del Cliente o di un terzo non incaricati dall'Editore
• Casi di forza maggiore ai sensi dell'articolo 1218 del Codice civile francese
• Malfunzionamenti di sistemi o servizi di terzi (fornitori cloud, operatori di rete, editori di Integrazioni di terzi)

In caso di indisponibilità significativa e imputabile all'Editore, le Parti si avvicineranno in buona fede per concordare le misure correttive appropriate. L'Editore non potrà essere ritenuto responsabile delle indisponibilità risultanti dalle cause di esclusione sopra elencate

Articolo 7. Aggiornamenti del Software

L'Editore si riserva il diritto di far evolvere il Software in qualsiasi momento, in particolare per ragioni tecniche, di sicurezza, regolamentari o di miglioramento funzionale. Gli Aggiornamenti sono distribuiti nell'ambito dell'abbonamento, senza costi aggiuntivi per il Cliente.
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Per gli Aggiornamenti che possono incidere significativamente sui flussi di lavoro o l'interfaccia del Cliente (modifica sostanziale di una funzionalità esistente o soppressione di una funzionalità), l'Editore si impegna a notificare il Cliente via email con un preavviso di almeno quindici (15) giorni di calendario.
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Il Cliente non può esigere il mantenimento di una versione precedente del Software. L'Editore non garantisce la compatibilità permanente delle Integrazioni di terzi con le nuove versioni del Software. In caso di incompatibilità, l'Editore mette in atto i propri migliori sforzi per accompagnare il Cliente nell'adattamento delle sue Integrazioni, senza che ciò costituisca un'obbligazione di risultato.

Articolo 8. Integrazioni di terzi

Il Software può essere connesso a sistemi o software di terzi (ERP legacy, GPAO, MES, strumenti di supervisione, API esterne) tramite connettori sviluppati dall'Editore o dal Cliente.
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L'Editore non può essere ritenuto responsabile di malfunzionamenti, interruzioni o incompatibilità risultanti da un'evoluzione unilaterale di un sistema di terzi (modifica di API, aggiornamento di un software di terzi, cambio di fornitore da parte del Cliente). La manutenzione delle Integrazioni di terzi in caso di evoluzione del sistema di terzi interessato può essere oggetto di fatturazione a titolo di prestazioni complementari.
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Il Cliente è responsabile della compatibilità dei propri sistemi di terzi con il Software e si impegna a informare l'Editore di qualsiasi evoluzione pianificata suscettibile di incidere sulle Integrazioni in atto, con un preavviso ragionevole.

Articolo 9. Condizioni finanziarie

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9.1 Prezzi e fatturazione

I prezzi sono quelli figuranti nell’Ordine di Acquisto, espressi al netto delle imposte. L'IVA applicabile è aggiunta in fatturazione. La periodicità di fatturazione è quella definita nell'Ordine di Acquisto (mensile, trimestrale, semestrale o annuale). Una prima fattura è emessa alla data di inizio, poi ad ogni scadenza secondo la periodicità concordata. Qualsiasi attivazione di un'opzione o di un team nel corso del periodo sarà fatturata pro rata temporis nella fattura successiva.

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9.2 Tariffazione per ETP

L'abbonamento è fatturato secondo una griglia di fasce ETP definita nell'Ordine di Acquisto. La fascia applicabile per l'anno N è determinata in funzione degli effettivi ETP medi rilevati nell'anno N-1, indipendentemente dalla periodicità di fatturazione adottata.
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Il Cliente trasmette, al più tardi 80 giorni prima di ogni data anniversario, una dichiarazione consolidata dei propri effettivi ETP corredata di giustificativi ragionevoli. In mancanza, l'Editore può applicare la fascia immediatamente superiore e procedere a una regolarizzazione retroattiva.

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9.3 Pagamento

Il pagamento avviene tramite addebito bancario automatico. Le fatture sono pagabili alla ricezione. In caso di ritardo, gli interessi di mora sono dovuti di diritto al tasso BCE maggiorato di 10 punti, nonché un'indennità forfettaria di 40 € per spese di recupero.
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In caso di ritardo di pagamento superiore a dieci (10) giorni dopo la scadenza, l'Editore può sospendere l'accesso al Software. Tale sospensione è preceduta da una messa in mora tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento o via email con conferma di lettura, con un termine di regolarizzazione di cinque (5) giorni lavorativi. La sospensione non può avvenire durante i periodi critici di esercizio preventivamente notificati dal Cliente (chiusure mensili, periodi di audit, campagne di produzione pianificate), salvo se il ritardo di pagamento supera trenta (30) giorni.

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9.4 Contestazione

Qualsiasi contestazione di fattura deve essere notificata all'Editore entro 20 giorni dalla sua ricezione, per iscritto e in modo motivato. La contestazione di una fattura non dispensa il Cliente dal pagamento delle altre fatture non contestateces.

Articolo 10. Proprietà intellettuale

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10.1 Diritti dell'Editore

Il Software e l'insieme dei diritti di proprietà intellettuale ad esso relativi sono di proprietà esclusiva dell'Editore. Il presente contratto non trasferisce alcun diritto di proprietà al Cliente.
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L'Editore concede al Cliente, per la durata del contratto e per il mondo intero, un diritto d'uso non esclusivo, non cedibile e non trasferibile, limitato all'uso del Software in modalità SaaS nell'ambito delle proprie attività. Qualsiasi riproduzione, modifica, decompilazione, reverse engineering, estrazione di
basi di dati o tentativo di creazione di opera derivata è espressamente vietato.
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L'Editore garantisce di essere titolare dei diritti necessari alla conclusione del presente contratto e che il Software non viola i diritti di terzi. Garantisce il Cliente contro qualsiasi azione per contraffazione fondata sul Software.

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10.2 Diritti del Cliente

Il Cliente è il solo titolare dei Contenuti Cliente. Concede all'Editore una licenza non esclusiva, mondiale e gratuita per ospitare, trattare e visualizzare tali contenuti esclusivamente ai fini dell'esecuzione del contratto. Questa licenza cessa al termine del periodo di reversibilità. Il Cliente garantisce di disporre di
tutti i diritti necessari sui Contenuti Cliente e che il loro utilizzo tramite il Software è lecito.

Articolo 11. Responsabilità

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11.1 Responsabilità dell'Editore

L'Editore è responsabile dei danni diretti e prevedibili risultanti da un inadempimento provato ai propri obblighi contrattuali. La sua responsabilità è espressamente esclusa per qualsiasi danno indiretto (perdita di fatturato, di dati, di esercizio, d'immagine, mancato guadagno, fermo di produzione).
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La responsabilità dell'Editore è altresì esclusa per qualsiasi danno risultante da: un'evoluzione di un'Integrazione di terzi non controllata dall'Editore; un Aggiornamento del Software correttamente notificato; un utilizzo del Software non conforme alla documentazione; o un guasto del sistema
informativo del Cliente.
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In ogni caso, la responsabilità dell'Editore è limitata al totale degli importi effettivamente fatturati al Cliente nei dodici (12) mesi precedenti il fatto generatore.

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11.2 Responsabilità del Cliente

Il Cliente è il solo responsabile dell'utilizzo del Software da parte dei propri Utenti, della liceità e della qualità dei Contenuti Cliente, e della conformità del proprio sistema informativo ai prerequisiti tecnici. Assume a proprio carico qualsiasi danno causato all'Editore o a terzi a causa di Contenuti Cliente illeciti
o usi scorretti.

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11.3 Assicurazioni

Ciascuna Parte si impegna a mantenere, per tutta la durata del contratto, un'assicurazione di Responsabilità Civile Professionale presso un assicuratore notoriamente solvibile. Su richiesta scritta del Cliente, l'Editore si impegna a fornire un attestato di assicurazione in corso di validità entro dieci (10) giorni lavorativi.

Articolo 12. Forza maggiore

Nessuna Parte è responsabile di un ritardo o di un inadempimento risultante da un caso di forza maggiore ai sensi dell'articolo 1218 del Codice civile francese. La Parte interessata ne informa l'altra senza indugio. Se l'evento si prolunga oltre trenta (30) giorni di calendario, ciascuna Parte può risolvere il contratto senza indennità tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento.

Articolo 13. Risoluzione

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13.1 Risoluzione per inadempimento

In caso di grave inadempimento di una delle Parti ai propri obblighi, non rimediato entro 30 giorni di calendario successivi alla notifica tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento, l'altra Parte può risolvere il contratto di diritto, fatti salvi i danni e gli interessi ai quali potrebbe avere diritto.

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13.2 Effetti della fine del contratto

La fine del contratto, qualunque ne sia la causa, comporta la cessazione immediata del diritto di accesso al Software al termine del periodo di reversibilità. Gli articoli 10 (Proprietà intellettuale), 11 (Responsabilità), 16 (Riservatezza) e 21 (Legge applicabile) sopravvivono alla fine del contratto.

Articolo 14. Reversibilità e conservazione dei dati

Alla fine del contratto, qualunque ne sia la causa, l'Editore restituisce al Cliente i propri Contenuti Cliente nel loro ultimo stato di backup, entro un mese dalla richiesta. La restituzione in formato JSON o CSV è inclusa nell'abbonamento. Qualsiasi richiesta di restituzione in un formato specifico diverso può essere oggetto di una fatturazione separata, concordata di comune accordo.
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L'Editore distrugge successivamente qualsiasi copia dei Contenuti Cliente sui propri server entro trenta (30) giorni di calendario successivi alla restituzione, previa conferma scritta del Cliente.
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Il Cliente è il solo responsabile del rispetto dei propri obblighi legali di conservazione dei dati (tracciabilità, norme qualità, obblighi regolamentari settoriali, in particolare ISO 9001 o equivalente). Spetta a lui estrarre e archiviare i dati necessari prima della fine del contratto. La distruzione dei Contenuti Cliente da parte dell'Editore non esonera il Cliente dai propri obblighi di conservazione legali o regolamentari.

Articolo 15. Inadempimento dell'Editore

In caso di cessazione dell'attività dell'Editore, volontaria o risultante da una procedura concorsuale, il Cliente può, a titolo gratuito, ottenere una copia del codice sorgente del Software (di seguito «Elementi Depositati») al fine di proseguirne l'utilizzo per le proprie esigenze. Il Cliente si vieta qualsiasi
commercializzazione o messa a disposizione degli Elementi Depositati a terzi o a Filiali non utilizzatrici alla data di cessazione.
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Gli Elementi Depositati comprendono tutto ciò di cui uno sviluppatore ragionevolmente qualificato ha bisogno per mantenere il Software senza l'assistenza dell'Editore.

Articolo 16. Riservatezza

Ciascuna Parte si impegna a mantenere riservate tutte le informazioni scambiate nell'ambito dell'esecuzione del contratto, durante la sua durata e per tre (3) anni dopo la sua scadenza o risoluzione. Questo impegno si applica a tutto il personale e ai subappaltatori coinvolti. Sono escluse da quest'obbligo le informazioni che sono di dominio pubblico, che erano già note alla Parte ricevente prima della loro comunicazione, o la cui divulgazione è imposta dalla legge o da una decisione giudiziaria.

Articolo 17. Protezione dei dati personali

Nell'ambito dell'esecuzione del contratto, l'Editore agisce in qualità di responsabile del trattamento ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (RGPD), il Cliente rimanendo titolare del trattamento. A tal titolo, l'Editore si impegna a:

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• Trattare i dati personali solo su istruzione documentata del Cliente e per le sole finalità previste dal contratto
• Garantire la riservatezza dei dati personali trattati e assicurarsi che le persone abilitate a trattarli siano soggette a un obbligo di riservatezza
• Adottare le misure tecniche e organizzative adeguate per garantire la sicurezza dei dati personali
• Non trasferire i dati personali al di fuori dell'Unione europea senza previo accordo scritto del Cliente
• Informare il Cliente senza indugio di qualsiasi violazione di dati personali ai sensi del RGPD
• Assistere il Cliente nel rispetto dei propri obblighi ai sensi del RGPD, in particolare per rispondere alle richieste di esercizio dei diritti delle persone interessate
• Eliminare o restituire tutti i dati personali al termine del contratto, secondo le modalità definite all'articolo 14

L'Editore si impegna espressamente a non utilizzare i dati del Cliente per addestrare o migliorare modelli di intelligenza artificiale o qualsiasi altro sistema di apprendimento automatico, durante la durata del contratto e per tre (3) anni dopo la sua scadenza.
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un subappaltatore ulteriore è notificato al Cliente via email con un preavviso di trenta (30) giorni di
calendario, durante il quale il Cliente può formulare un'obiezione motivata. L'Editore rimane pienamente
responsabile della conformità dei propri subappaltatori ulteriori agli obblighi del presente articolo.

L'Editore può ricorrere a subappaltatori ulteriori per l'hosting o il trattamento dei dati. Qualsiasi ricorso a un subappaltatore ulteriore è notificato al Cliente via email con un preavviso di trenta (30) giorni di calendario, durante il quale il Cliente può formulare un'obiezione motivata. L'Editore rimane pienamente responsabile della conformità dei propri subappaltatori ulteriori agli obblighi del presente articolo.

Articolo 18. Audit

Il Cliente può, durante la durata del contratto e con un preavviso scritto di 20 giorni lavorativi, far realizzare da un prestatore indipendente un audit di sicurezza del Software secondo un perimetro e una metodologia concordati congiuntamente. I costi dell'audit sono a carico del Cliente, salvo se l'audit rivela vulnerabilità imputabili all'Editore, nel qual caso i costi di messa in conformità spettano a quest'ultimo.

Articolo 19. Disposizioni relative al personale

19.1 Indipendenza

Il personale dell'Editore rimane sotto la sua sola autorità. L'Editore si impegna a intervenire con personale qualificato e competente. Dichiara di essere in regola con l'insieme degli obblighi legali relativi al lavoro (dichiarazioni sociali e fiscali, assenza di lavoro irregolare).

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19.2 Non sollecitazione

Il Cliente si impegna a non assumere né sollecitare direttamente o indirettamente qualsiasi collaboratore dell'Editore assegnato alle Prestazioni, durante la durata del contratto e nei dodici (12) mesi successivi alla sua scadenza. In caso di violazione, il Cliente dovrà versare all'Editore un'indennità pari a dodici (12) mesi di retribuzione lorda del collaboratore interessato.

Articolo 20. Disposizioni varie

• Integralità del contratto: l'Ordine di Acquisto e le presenti CGV costituiscono l'integralità dell'accordo delle Parti e annullano qualsiasi accordo precedente avente lo stesso oggetto.
• Modifica: nessuna modifica delle CGV è valida senza notifica preventiva al Cliente con un preavviso di trenta (30) giorni di calendario. Per l'Ordine di Acquisto, nessuna modifica è valida senza addendum firmato da entrambe le Parti.
• Nullità parziale: se una clausola è dichiarata nulla o inapplicabile, le altre clausole rimangono in vigore, a condizione che l'economia generale del contratto non ne sia stravolta.
• Non rinuncia: il fatto di non esercitare un diritto non vale rinuncia a tale diritto.
• Cessione: il contratto non può essere ceduto dal Cliente senza previo accordo scritto dell'Editore. L'Editore può subappaltare tutto o parte delle Prestazioni, sotto la propria responsabilità.
• Scomparsa della personalità giuridica: in caso di fusione, scissione o conferimento, il contratto è ripreso di diritto dalla società che subentra nei diritti della Parte interessata.

Articolo 21. Legge applicabile e attribuzione di giurisdizione

Il presente contratto è soggetto alla legge francese. In caso di controversia relativa alla sua interpretazione, esecuzione o risoluzione, le Parti si impegnano a ricercare una soluzione amichevole entro trenta (30) giorni di calendario. In mancanza, la controversia sarà sottoposta alla competenza esclusiva dei tribunali competenti di Parigi, ai quali le Parti fanno espressamente attribuzione di competenza, anche in caso di pluralità di convenuti, di chiamata in garanzia o di procedura cautelare.