Conditions générales de vente

Article 1. Objet et champ d'application

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après « CGV ») régissent l'ensemble des relations commerciales entre Bonx SAS (ci-après « l'Éditeur ») et tout client professionnel (ci-après « le Client ») ayant signé un Bon de commande faisant référence aux présentes.
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L'Éditeur développe et commercialise une plateforme logicielle de gestion industrielle (ERP/MES) en mode SaaS (accès distant via internet), dont les fonctionnalités sont détaillées dans chaque Bon de commande. Les présentes CGV s'appliquent à l'exclusion de toute autre condition, sauf dérogation
expresse et écrite de l'Éditeur.

Article 2. Définitions

Les termes définis ci-dessous ont le sens qui leur est attribué dans les présentes CGV et dans tout Bon de commande :terms defined below have the meaning attributed to them in these GTC and in any Purchase Order:

Article 3. Durée et renouvellement

Le contrat entre en vigueur à la date de signature du Bon de commande et est conclu pour la durée indiquée dans ce dernier (par défaut : deux ans). Il se renouvelle ensuite tacitement par périodes annuelles, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des Parties par lettre recommandée avec accusé de
réception adressée au moins soixante (60) jours avant la date anniversaire

Article 4. Accès au Logiciel et déploiement

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4.1 Déploiement

L'Éditeur procède aux opérations techniques nécessaires à la mise à disposition du Logiciel selon les conditions définies dans le Bon de commande. Le Client s'engage à collaborer activement et à respecter les délais de validation qui lui incombent, notamment : désignation d'un interlocuteur projet, fourniture des accès nécessaires, réponse aux demandes de validation dans les délais convenus. Tout retard imputable au Client ne saurait être reproché à l'Éditeur

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4.2 Environnement de recette

Un environnement de recette séparé de l'environnement de production n'est fourni que s'il est expressément prévu dans le Bon de commande. En l'absence de mention, seul l'environnement de production est inclus dans l'abonnement. La mise à disposition d'un environnement de recette peut faire l'objet d'une facturation distincte selon les conditions tarifaires en vigueur.

4.3 Modalités d'accès

Le Logiciel est accessible en mode SaaS via internet, à partir de tout terminal compatible disposant d'un navigateur à jour. Le Client est responsable de sa connexion internet et de la conformité de ses postes aux prérequis techniques précisés dans le Bon de commande. Les identifiants de connexion sont personnels et confidentiels. Le Client est seul responsable de leur conservation et de leur usage. Il notifie sans délai l'Éditeur en cas de suspicion de compromission.

4.4 Hébergement

Les Contenus Client sont hébergés sur des serveurs situés dans l'Union européenne. L'Éditeur s'engage à ne pas modifier cette localisation sans accord préalable écrit du Client. L'Éditeur met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des Contenus Client, incluant notamment : sauvegardes périodiques, chiffrement des données en transit et au repos, contrôle d'accès strict, et traçabilité des actions réalisées sur les serveurs.

Article 5. Support et maintenance

L'Éditeur fournit au Client, dans le cadre de l'abonnement, les prestations suivantes :

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• Support utilisateur via l'outil de ticketing intégré au Logiciel
• Maintenance corrective : l'Éditeur met en œuvre ses meilleurs efforts pour corriger les Anomalies signalées par le Client dans les délais indicatifs suivants :
  Anomalies signalées par le Client dans les délais indicatifs suivants :

Ces délais sont indicatifs et conditionnés à la coopération active du Client, entendue comme : la transmission des éléments permettant de reproduire l'Anomalie (logs, captures d'écran, étapes de reproduction), la désignation d'un interlocuteur technique disponible, et l'accès à l'environnement concerné si nécessaire. Ces délais ne constituent pas des engagements fermes et ne donnent pas droit à des pénalités.

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L'Éditeur est dégagé de ses obligations de support dans les cas suivants : mauvaise utilisation du Logiciel, modification non autorisée, non-respect des prérequis techniques, manquement du Client à ses obligations contractuelles, dysfonctionnement d'une Intégration tierce, ou cause extérieure (force majeure, défaillance réseau tierce).

Article 6. Disponibilité et niveaux de service

L'Éditeur met en œuvre ses meilleurs efforts pour maintenir le Logiciel disponible 99,0 % du temps par mois civil. Le taux de disponibilité est calculé en excluant les événements suivants, qui ne sont pas comptabilisés comme des indisponibilités :

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• Maintenances planifiées, notifiées au Client par email avec un préavis d'au moins 24 heures
• Indisponibilités résultant d'une défaillance de la connexion internet du Client ou de son système d'information
  d'information
• Indisponibilités causées par un acte ou une omission du Client ou d'un tiers non mandaté par l'Éditeur
  l'Éditeur
• Cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil
• Dysfonctionnements de systèmes ou services tiers (fournisseurs cloud, opérateurs réseau, éditeurs d'Intégrations tierces

En cas d'indisponibilité significative et imputable à l'Éditeur, les Parties se rapprocheront de bonne foi pour convenir des mesures correctives appropriées. L'Éditeur ne saurait être tenu responsable des indisponibilités résultant des causes d'exclusion listées ci-dessus.

Article 7. Mises à jour du Logiciel

L'Éditeur se réserve le droit de faire évoluer le Logiciel à tout moment, notamment pour des raisons techniques, de sécurité, réglementaires ou d'amélioration fonctionnelle. Ces Mises à jour sont déployées dans le cadre de l'abonnement, sans surcoût pour le Client.

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Pour les Mises à jour susceptibles d'impacter significativement les workflows ou l'interface du Client (modification substantielle d'une fonctionnalité existante ou suppression d'une fonctionnalité), l'Éditeur s'engage à notifier le Client par email avec un préavis d'au moins quinze (15) jours calendaires.
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Le Client ne peut pas exiger le maintien d'une version antérieure du Logiciel. L'Éditeur ne garantit pas la compatibilité permanente des Intégrations tierces avec les nouvelles versions du Logiciel. En cas d'incompatibilité, l'Éditeur met en œuvre ses meilleurs efforts pour accompagner le Client dans l'adaptation de ses Intégrations, sans que cela constitue une obligation de résultat.

Article 8. Intégrations tierces

Le Logiciel peut être connecté à des systèmes ou logiciels tiers (ERP legacy, GPAO, MES, outils de supervision, API externes) via des connecteurs développés par l'Éditeur ou par le Client.
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L'Éditeur ne peut être tenu responsable des dysfonctionnements, interruptions ou incompatibilités résultant d'une évolution unilatérale d'un système tiers (modification d'API, mise à jour d'un logiciel tiers, changement de fournisseur de la part du Client). La maintenance des Intégrations tierces en cas
d'évolution du système tiers concerné peut faire l'objet d'une facturation au titre des prestations complémentaires.
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Le Client est responsable de la compatibilité de ses systèmes tiers avec le Logiciel et s'engage à informer l'Éditeur de toute évolution planifiée susceptible d'affecter les Intégrations en place, avec un préavis raisonnable.
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Article 9. Conditions financières

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9.1 Prix et facturation

Les prix sont ceux figurant dans le Bon de commande, exprimés hors taxes. La TVA applicable est ajoutée à la facturation. La périodicité de facturation est celle définie dans le Bon de commande (mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle). Une première facture est émise à la date de démarrage, puis à chaque échéance selon la périodicité convenue. Toute ouverture d'option ou d'équipe en cours de période est facturée au prorata temporis sur la facture suivante.

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9.2 Tarification par ETP

L'abonnement est facturé selon une grille de tranches d'ETP définie dans le Bon de commande. La tranche applicable pour l'année N est déterminée en fonction des effectifs ETP moyens constatés sur l'année N-1, quelle que soit la périodicité de facturation retenue.

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Le Client transmet, au plus tard 80 jours avant chaque date anniversaire, une déclaration consolidée de ses effectifs ETP accompagnée de justificatifs raisonnables. À défaut, l'Éditeur peut appliquer la tranche immédiatement supérieure et procéder à une régularisation rétroactive.
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9.3 Paiement

Le paiement s'effectue par prélèvement bancaire automatique. Les factures sont payables à réception. En cas de retard, des intérêts de retard sont dus de plein droit au taux BCE majoré de 10 points, ainsi qu'une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement.

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En cas de retard de paiement supérieur à dix (10) jours après l'échéance, l'Éditeur peut suspendre l'accès au Logiciel. Cette suspension est précédée d'une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email avec confirmation de lecture, assortie d'un délai de régularisation de cinq (5) jours ouvrés. La suspension ne peut intervenir pendant les périodes critiques d'exploitation préalablement notifiées par le Client (clôtures mensuelles, périodes d'audit, campagnes de production planifiées), sauf si le retard de paiement dépasse trente (30) jours.
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9.4 Contestation

Toute contestation de facture doit être notifiée à l'Éditeur dans les 20 jours suivant sa réception, par écrit et de manière motivée. La contestation d'une facture ne dispense pas le Client du règlement des autres factures non contestées.

Article 10. Propriété intellectuelle

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10.1 Droits de l'Éditeur

Le Logiciel et l'ensemble des droits de propriété intellectuelle y afférents sont la propriété exclusive de
l'Éditeur. Le présent contrat ne transfère aucun droit de propriété au Client.

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L'Éditeur concède au Client, pour la durée du contrat et le monde entier, un droit d'utilisation non exclusif, non cessible et non transférable, limité à l'usage du Logiciel en mode SaaS dans le cadre de ses activités propres. Toute reproduction, modification, décompilation, reverse engineering, extraction de bases de données ou tentative de création d'œuvre dérivée est expressément interdite.
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L'Éditeur garantit être titulaire des droits nécessaires à la conclusion du présent contrat et que le Logiciel ne porte pas atteinte aux droits de tiers. Il garantit le Client contre toute action en contrefaçon fondée sur le Logiciel.

Le Logiciel et l'ensemble des droits de propriété intellectuelle y afférents sont la propriété exclusive de l'Éditeur. Le présent contrat ne transfère aucun droit de propriété au Client.
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10.2 Droits du Client

Le Client est seul titulaire des Contenus Client. Il concède à l'Éditeur une licence non exclusive, mondiale et gratuite pour héberger, traiter et afficher ces contenus aux seules fins de l'exécution du contrat. Cette licence prend fin à l'issue de la période de réversibilité. Le Client garantit disposer de tous les droits nécessaires sur les Contenus Client et que leur usage via le Logiciel est licite les droits nécessaires sur les Contenus Client et que leur usage via le Logiciel est licite.
les droits nécessaires sur les Contenus Client et que leur usage via le Logiciel est licite

Article 11. Responsabilité

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11.1 Responsabilité de l'Éditeur

L'Éditeur est responsable des dommages directs et prévisibles résultant d'un manquement prouvé à ses obligations contractuelles. Sa responsabilité est expressément exclue pour tout dommage indirect (perte de chiffre d'affaires, de données, d'exploitation, d'image, manque à gagner, arrêt de production).

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La responsabilité de l'Éditeur est également exclue pour tout dommage résultant : d'une évolution d'une Intégration tierce non maîtrisée par l'Éditeur ; d'une Mise à jour du Logiciel correctement notifiée ; d'une utilisation du Logiciel non conforme à la documentation ; ou d'une défaillance du système d'information du Client.

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En tout état de cause, la responsabilité de l'Éditeur est plafonnée au montant total des sommes effectivement facturées au Client au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur.

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11.2 Responsabilité du Client

Le Client est seul responsable de l'utilisation du Logiciel par ses Utilisateurs, de la licéité et de la qualité des Contenus Client, et de la conformité de son système d'information aux prérequis techniques. Il prend à sa charge tout dommage causé à l'Éditeur ou à des tiers du fait de Contenus Client illicites ou de mauvaises utilisations.

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11.3 Assurances

Chaque Partie s'engage à maintenir, pendant toute la durée du contrat, une assurance Responsabilité Civile Professionnelle auprès d'un assureur notoirement solvable. Sur demande écrite du Client, l'Éditeur s'engage à fournir une attestation d'assurance en cours de validité dans un délai de dix (10) jours ouvrés.

Article 12. Force majeure

Aucune Partie n'est responsable d'un retard ou d'une inexécution résultant d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil. La Partie concernée en informe l'autre sans délai. Si l'événement se prolonge au-delà de trente (30) jours calendaires, chaque Partie peut résilier le contrat sans indemnité par lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 13. Résiliation

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13.1 Résiliation pour manquement

En cas de manquement grave de l'une des Parties à ses obligations, non remédié dans les 30 jours calendaires suivant notification par lettre recommandée avec accusé de réception, l'autre Partie peut résilier le contrat de plein droit, sans préjudice des dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.
prétendre.

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13.2 Effets de la fin du contrat

La fin du contrat, quelle qu'en soit la cause, entraîne la cessation immédiate du droit d'accès au Logiciel à l'issue de la période de réversibilité. Les articles 10 (Propriété intellectuelle), 11 (Responsabilité), 16 (Confidentialité) et 21 (Loi applicable) survivent à la fin du contrat.

Article 14. Réversibilité et conservation des données

À la fin du contrat, quelle qu'en soit la cause, l'Éditeur restitue au Client ses Contenus Client dans leur dernier état de sauvegarde, dans un délai d'un mois à compter de la demande. La restitution au format JSON ou CSV est incluse dans l'abonnement. Toute demande de restitution dans un format spécifique différent peut faire l'objet d'une facturation séparée, convenue d'un commun accord.

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L'Éditeur détruit ensuite toute copie des Contenus Client sur ses serveurs dans un délai de trente (30) jours calendaires suivant la restitution, après confirmation écrite du Client.
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Le Client est seul responsable du respect de ses propres obligations légales de conservation des données (traçabilité, normes qualité, obligations réglementaires sectorielles, notamment ISO 9001 ou équivalent). Il lui appartient d'extraire et d'archiver les données nécessaires avant la fin du contrat. La destruction des Contenus Client par l'Éditeur n'exonère pas le Client de ses obligations de conservation légales ou réglementaires.

Article 15. Défaillance de l'Éditeur

En cas de cessation d'activité de l'Éditeur, volontaire ou résultant d'une procédure collective, le Client peut, à titre gracieux, obtenir une copie du code source du Logiciel (ci-après « Éléments Déposés ») afin de poursuivre son usage pour ses propres besoins. Le Client s'interdit toute commercialisation ou mise à disposition des Éléments Déposés à des tiers ou à des Filiales non utilisatrices à la date de cessation.
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Les Éléments Déposés comprennent tout ce dont un développeur raisonnablement qualifié a besoin pour maintenir le Logiciel sans l'assistance de l'Éditeur.

Article 16. Confidentialité

Chaque Partie s'engage à tenir confidentielles toutes informations échangées dans le cadre de l'exécution du contrat, pendant sa durée et pendant trois (3) ans après son expiration ou sa résiliation. Cet engagement s'applique à l'ensemble du personnel et sous-traitants concernés. Sont exclues de cette obligation les informations qui sont dans le domaine public, qui étaient déjà connues de la Partie réceptrice avant leur communication, ou dont la divulgation est imposée par la loi ou une décision judiciaire.

Article 17. Protection des données personnelles

Dans le cadre de l'exécution du contrat, l'Éditeur agit en qualité de sous-traitant au sens du Règlement (UE) 2016/679 (RGPD), le Client restant responsable du traitement. À ce titre, l'Éditeur s'engage à :

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• Ne traiter les données personnelles que sur instruction documentée du Client et pour les seules finalités prévues au contrat
  finalités prévues au contrat
• Garantir la confidentialité des données personnelles traitées et s'assurer que les personnes habilitées à les traiter sont soumises à une obligation de confidentialité
  habilitées à les traiter sont soumises à une obligation de confidentialité
• Mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité des données personnelles
  sécurité des données personnelles
• Ne pas transférer les données personnelles hors de l'Union européenne sans accord préalable écrit du Client
  écrit du Client
• Informer le Client sans délai de toute violation de données personnelles au sens du RGPD
• Assister le Client dans le respect de ses obligations au titre du RGPD, notamment pour répondre aux demandes d'exercice de droits des personnes concernées
  répondre aux demandes d'exercice de droits des personnes concernées
• Supprimer ou restituer toutes les données personnelles à l'issue du contrat, selon les modalités définies à l'article 14
  définies à l'article 14

L'Éditeur s'engage expressément à ne pas utiliser les données du Client pour entraîner ou améliorer des modèles d'intelligence artificielle ou tout autre système d'apprentissage automatique, pendant la durée du contrat et pendant trois (3) ans après son expiration.
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L'Éditeur peut faire appel à des sous-traitants ultérieurs pour l'hébergement ou le traitement des données. Tout recours à un sous-traitant ultérieur est notifié au Client par email avec un préavis de trente (30) jours calendaires, pendant lequel le Client peut formuler une objection motivée. L'Éditeur
demeure pleinement responsable de la conformité de ses sous-traitants ultérieurs aux obligations du
présent article.

Article 18. Audit

Le Client peut, pendant la durée du contrat et avec un préavis écrit de 20 jours ouvrés, faire réaliser par un prestataire indépendant un audit de sécurité du Logiciel selon un périmètre et une méthodologie convenus conjointement. Les frais d'audit sont à la charge du Client, sauf si l'audit révèle des vulnérabilités imputables à l'Éditeur, auquel cas les frais de remise en conformité incombent à ce dernier.

Article 19. Dispositions relatives au personnel

19.1 Indépendance

Le personnel de l'Éditeur reste sous sa seule autorité. L'Éditeur s'engage à intervenir avec du personnel qualifié et compétent. Il déclare être en règle avec l'ensemble des obligations légales relatives au travail (déclarations sociales et fiscales, absence de travail dissimulé).

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19.2 Non-sollicitation

Le Client s'engage à ne pas recruter ni solliciter directement ou indirectement tout collaborateur de l'Éditeur affecté aux Prestations, pendant la durée du contrat et dans les douze (12) mois suivant son expiration. En cas de violation, le Client devra verser à l'Éditeur une indemnité égale à douze (12) mois de rémunération brute du collaborateur concerné.

Article 20. Stipulations diverses

• Intégralité du contrat : le Bon de commande et les présentes CGV constituent l'intégralité de l'accord des Parties et annulent tout accord antérieur ayant le même objet.
• Modification : aucune modification des CGV n'est valable sans notification préalable au Client avec un préavis de trente (30) jours calendaires. Pour le Bon de commande, aucune modification n'est valable sans avenant signé par les deux Parties.
• Nullité partielle : si une clause est déclarée nulle ou inapplicable, les autres clauses restent en vigueur, sous réserve que l'économie générale du contrat ne soit pas bouleversée.
• Non-renonciation : le fait de ne pas exercer un droit ne vaut pas renonciation à ce droit.
• Cession : le contrat ne peut être cédé par le Client sans accord écrit préalable de l'Éditeur. L'Éditeur peut sous-traiter tout ou partie des Prestations, sous sa responsabilité.
• Disparition de personnalité morale : en cas de fusion, scission ou apport, le contrat est repris de plein droit par la société venant aux droits de la Partie concernée.

Article 21. Loi applicable et attribution de juridiction

Le présent contrat est soumis au droit français. En cas de litige relatif à son interprétation, son exécution ou sa résiliation, les Parties s'engagent à rechercher une solution amiable dans un délai de trente (30) jours calendaires. À défaut, le litige sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux compétents de Paris, auxquels les Parties font expressément attribution de compétence, même en cas de pluralité de défendeurs, d'appel en garantie ou de procédure en référé.